Mini-GmbH (UG)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) - alias UG (haftungsbeschränkt) oder Mini- GmbH - ist die zum 01.11.2008 eingeführte Variante der GmbH, für die sämtliche Vorschriften des GmbH-Gesetzes anzuwenden sind und besondere Vorschriften betreffend das Stammkapital gelten.

Der wichtigste Unterschied zwischen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und GmbH besteht darin, dass die Variante der UG (haftungsbeschränkt) als sog. Mini-GmbH theoretisch auch mit einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden kann. Aus diesem Grund wird diese Rechtsformvariante der GmbH hin und wieder auch als 1 Euro GmbH bezeichnet. Seit Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zum 01.11.2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts haben sich folgende alternative Bezeichnungen etabliert:

• Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt),
• UG (haftungsbeschränkt),
• Mini-GmbH oder
• 1 Euro GmbH.

Trotz der theoretischen Möglichkeit zur Gründung einer 1 Euro GmbH sollte man hiervon in der Praxis keinen Gebrauch machen, da sich schon nach der Gründung massive Probleme ergeben, wenn es um die Bezahlung der Notarrechnung und der weiteren Gründungskosten geht. In der Praxis hat sich daher die Gründung einer Mini-GmbH mit mindestens 1.000,00 Euro etabliert.

Inhalt:

1. Was ist eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
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2. Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
3. Firmierung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
4. Gründungskosten

1. Was ist eine Unternehmergesellschaft

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist das sog. Einstiegsmodell in die GmbH für Existenzgründer mit (zu) wenig verfügbarem Eigenkapital und findet ihre Rechtsgrundlage in § 5a GmbHG. Während zur Gründung einer GmbH weiterhin ein Stammkapital in Höhe von 25.000,00 Euro erforderlich ist, kann die UG (haftungsbeschränkt) theoretisch bereits mit einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden. Seit ihrer Einführung in 2008 bietet die UG (haftungsbeschränkt) eine Alternative zur ausländischen Rechtsform "Limited" und ist letzterer im Normalfall auch vorzuziehen. Es handelt sich um eine Kapitalgesellschaft für solche Existenzgründer, die trotz geringem Kapitalbedarf großen Wert auf die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft legen.

Bis auf den Unterschied beim Stammkapital gleicht die UG (haftungsbeschränkt) weitgehend der GmbH. Darüber hinaus muß bei der UG (haftungsbeschränkt) jedes Jahr ein Viertel des Jahresüberschusses (abzüglich Verlustvortrag) in die Rücklagen eingestellt werden bis diese Rücklagen das Stammkapital von 25.000,00 Euro erreicht haben. Über eine Kapitalerhöhung kann die UG (haftungsbeschränkt) dann ohne Rechtsformwechsel in die GmbH überführt werden.

2. Gründung der Unternehmergesellschaft

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist sowohl durch einen Gesellschafter allein als auch unter Beteiligung mehrerer Gesellschafter möglich. Auf dem Weg in die GmbH ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages – auch Satzung genannt - einer der ersten Schritte. Die UG (haftungsbeschränkt) kann sowohl durch einen als auch durch mehrere Gesellschafter gegründet werden. Neben natürlichen Personen können auch andere Unternehmen Gesellschafter einer Mini-GmbH werden. Auch Ausländer oder ausländische Gesellschaften können sich beteiligen. Der Gesellschaftsvertrag (Muster Gesellschaftsvertrag) muss jedoch von allen beteiligten Gesellschaftern unterschrieben werden. Wenn ein Gesellschafter bei der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages nicht persönlich anwesend sein kann, ist auch eine Vertretung durch einen Bevollmächtigten mit notariell beglaubigter Vollmacht möglich.

Die Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist gem. § 2 Abs. 1a GmbHG sowohl

• im vereinfachten Verfahren mittels Musterprotokoll als auch
• im Wege der bisher üblichen notariellen Beurkundung mit individueller Satzung.

möglich. Der Gesetzgeber stellt zum einen ein Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft und zum anderen ein Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern zur Verfügung. Alle wesentlichen Verträge und Unterlagen zur Gründung einer Mini-GmbH sind auch in dem Gründungsset zur Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) enthalten. Von wenigen Ausnahmen abgesehen ist jedoch die Gründung im Wege der bisher üblichen notariellen Beurkundung mit individueller Satzung empfehlenswerter.

Eine weitere wichtige Maßnahme im Rahmen der Gründung ist die Bestellung des Geschäftsführers durch die erste Gesellschafterversammlung. Nach Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages und Bestellung des Geschäftsführers müssen die beteiligten Gesellschafter das gezeichnete Stammkapital entsprechend des Nennbetrages ihrer Geschäftsanteile einzahlen. Die Einzahlung hat auf ein Konto der Mini-GmbH zur freien Verfügung des Geschäftsführers zu erfolgen. Solange die ordnungsgemäße Einzahlung des Stammkapitals nicht nachgewiesen ist, wird der Notar die Anmeldung zum Handelsregister regelmäßig nicht vornehmen.

3. Firmierung der Unternehmergesellschaft

Der Firmenname der Gesellschaft kann als Personenfirma (Name eines oder mehrerer Gesellschafter, Sachfirma (z.B. Unternehmensgegenstand) oder mit einer reinen Phantasiebezeichnung gewählt werden. Neben den allgemeinen Bestimmungen über die Firmierung eines Unternehmens sind sind insbesondere Namensrechte und Markenrechte Dritter unbedingt zu beachten.

Da das Stammkapital einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) das Mindeststammkapital einer GmbH von 25.000,00 Euro unterschreitet, muss sich dies gem. § 4 GmbHG für Geschäftspartner und Dritte deutlich aus dem Firmennamen ergeben. Solange die Gesellschaft nicht mit dem üblichen Stammkapital der GmbH von 25.000,00 Euro ausgestattet ist, muss im Firmennamen der Gesellschaft der Rechtsformzusatz

• „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder
• „UG (haftungsbeschränkt)“

als gebräuchliche Abkürzung enthalten sein. Der Hinweis "haftungsbeschränkt" darf nicht abgekürzt werden. Auch die alternativen Bezeichnungen wie Mini-GmbH oder 1 Euro GmbH sind nicht zulässig.

4. Gründungskosten

Die Gründungskosten im Zusammenhang mit der Gründung einer Mini-GmbH richten sich zunächst nach der bundesweit gültigen Kostenordnung, da der Gesellschaftsvertrag nach § 2 Abs. 1 GmbHG der notariellen Beurkundung bedarf. Die Kosten für diesen Vorgang richten sich nach dessen Geschäftswert. Wird die UG (haftungsbeschränkt) mit einer individuellen Satzung gegründet, erreichen die Gründungskosten bei einem Geschäftswert von mindestens 25.000,00 Euro einen Betrag von rund 500,00 Euro. Die Gründungskosten lassen sich jedoch durch den Einsatz der Musterprotokolls und eigener Vorlagen nochmals reduzieren.